רילוקיישן, ניתוק תושבות ומס יציאה למחזיקי ניירות ערך, מניות בחברות, קריפטו, אופציות וRSU
- טקסלנט רו״ח
- 8 בספט׳ 2025
- זמן קריאה 3 דקות
עזבתם את ישראל ומילאתם טפסי ניתוק תושבות למס הכנסה וביטוח לאומי ובכך אתם בטוחים שסיימתם את התקשרותכם עם רשות המיסים? הכירו את סעיף 100 א׳ - הקרוי גם מס יציאה. סעיף חשוב למנתקי תושבות שהינם בעלי נכסים ובכללם ניירות ערך, מניות בחברות, קריפטו, אופציות וRSU.
מהו מס יציאה?
כאשר העוזבים הינם בעלי נכסים - ניירות ערך, מטבעות קריפטו, RSU, אתר אינטרנט מניב הכנסות או מחזיקים במניות של חברה בע״מ רשות המיסים רואה בנכסים אלו כנכסים שנמכרו באופן רעיוני בעת הגשת מסמכי ניתוק התושבות והמס בגין הרווח הרעיוני - עליית הערך והשווי - ממועד קניה או הקמת הנכס ועד למועד ניתוק התושבות חייב במס בישראל. את המס ניתן לשלם באחד משני המועדים: א. בעת ניתוק התושבות הגם שהנכס עצמו עדיין לא נמכר. ב. דחיית המס לכשהנכס יימכר בפועל. דחיית המס מחייבת הגשת דיווח לרשות המיסים בעת הגשת מסמכי הניתוק ובקשת דחיית המס.
נושא זה של מס יציאה על הבטו נדון בפסק דין ע"א 5694/18 דוד קניג נ' פקיד שומה ת"א 3
הרקע
דוד קניג היה תושב ישראל עד שנת 2005, בשנת 2007 - שנתיים לאחר שניתק תושבות מכר מניות של חברה אמריקאית שהחזיקה בחברה ישראלית ובכך נוצר לו רווח הון.
רשות המיסים ביקשה לחייב אותו במס בישראל על החלק היחסי של הרווח שנוצר מתאריך רכישת המניות ועד לניתוק התושבות וזאת בהסתמך על סעיף 100 א׳. קניג טען כי הואיל ובעת ניתוק התושבות הוא נחשב תושב זר הרי שכל הרווח אמור להיות ממוסה במדינת התושבות החדשה שלו וזאת בהתאם לאמנה למניעת כפל מס.
בית המשפט התייחס בפסק הדין למספר הבטים:
א. האם יש לישראל זכות למסות רווח הון שהופק בחו״ל בעת היות הנישום תושב חוץ?
התשובה: למדינת ישראל יש זכות מיסוי ברווח ההון
החברה שאת מניותיה מכר קניג החזיקה במניות של חברה ישראלית, הואיל ובישראל חל מיסוי טריטוריאלי בנוסף לזה הפרסונלי - דהיינו כאשר מופק רווח ממכירת מניה בחברה תושבת ישראל או במכירת מניות של חברה זרה שהיא בעלים של נכס או זכות הנמצא בישראל הרי שהרווח חייב במס בישראל ללא קשר לתושבות הנישום המחזיק במניות אלו כך שבמקרה ספציפי זה הרווח חייב במס על רווחי הון גם ללא קשר למס יציאה.
ב. האם מס יציאה חל במקרה זה?
התשובה: כן
מס היציאה עפ״י סעיף 100א׳ מחושב בעת ניתוק התושבות כאילו בוצעה מכירה של הנכס ובודקת את רווח ההון לאותה נקודה. הרווח עד נקודה זו יהיה חייב במס בישראל בעת מכירת הנכס בפועל ואילו הרווח מעבר לנקודה זו ימוסה במדינת התושבות החדשה.
לפיכך הואיל וקניג החזיק במניות החברה שנמכרה בעת שהיה תושב ישראל הרי שכאמור חייב במס יציאה גם לפי סעיף 100 א׳ וגם אילו לא היה מדובר במניות של חברה ישראלית או זכות המצויה בישראל.
ג. כיצד אמנת מס באה לידי ביטוי במקרה כזה?
תשובה: אמנת המס אינה מעניקה תמיד הגנה מלאה. אמנת המס מגינה על הנישום רק כאשר הוא יכול להוכיח כי הוא תושב מלא של מדינת היעד בבחינה איכותית של הנתונים: בית הקבע שלו נמצא שם, חשבונות הבנק שלו מצויים שם, מרכז חייו המשפחתי והחברתי מצוי שם וכן הוא מדווח ומשלם מיסים במדינת התושבות החדשה.
קניג, כך טען פקיד השומה, לא הציג אישור כי שילם את המס בפועל בארצות הברית מדינת תושבותו החדשה ולכן אינו יכול להנות מהגנת האמנה שמגינה על תשלום כפול של מס בגין אותה עסקה לשתי מדינות שונות.
עדכונים ודגשים (2025-2026):
חובת דיווח מוגברת: כיום חייבת חובת דיווח מפורשת על נכסים בעת העזיבה, אי דיווח עלול לגרום לקנסות וסנקציות ואף לשלול במקרים מסויימים לשלול את האפשרות לבחור במסלול של דחיית מס.
תאריך הבקשה: הגשת מסמכי הניתוק לתאריך נכון לאחר בחינה מדוייקת של התאריך המוקדם ביותר אשר ניתן להגיש את מסמכי הניתוק לגביו תוך בחינת ראיות התושבות במדינת היעד. לתאריך הניתוק יש השלכה הן על חבויות המס לישראל והקפי החבויות וכן לזכויות תושב חוזר אם וכאשר הנישום יחליט לשוב.
מטבעות קריפטוגרפיים ונכסים דיגיטלית: רשות המיסים הבהירה כי גם נכסים אלו נכנסים לתחולת סעיף 100א׳ ומימוש של רווחי קריפטו גם על הנייר יהיו חייבים במס בישראל גם אם ימכרו בעוד עשור.
אופציות וRSU - בעניין זה יש חשיבות גדולה למסלול המיסוי. במקרה של רילוקיישן נדרש לחשב את תקופת ההבשלה מול תקופת התושבות וזאת על מנת למנוע חשיפה לכפל מס.
מקרה קניג מראה את החשיבות בתכנון נכון של הליך ניתוק התושבות ובחינת אמנות המס השונות. קניג לא שילם מס בארצות הברית ושילם מס בישראל אולם התוצאה יכלה להיות חמורה אף יותר אילו הנישום היה גר במדינה ללא אמנת מס עם ישראל יכול היה להיווצר מצב בו קניג היה נדרש לשלם כפל מס מלא על אותה עסקה ל2 מדינות.
מאמר זה הינו אינפורמטיבי בלבד ויש לקבל יעוץ מס אישי בכל נושא פרטני.
